La justicia avala que los beneficios de un gran proyecto inmobiliario en Cuba pasen a manos de una sociedad española tras un largo conflicto interno entre sus socios

La sala de la Audiencia Provincial de Barcelona decidió mantener la validez de los acuerdos adoptados por la sociedad LA PLAYA GOLF & RESORTS INTERNATIONAL, S.L., en el contexto de un extenso enfrentamiento societario por el control del proyecto Punta Colorada, situado en Cuba. El tribunal, presidido por la magistrada Nuria Lefort Ruiz de Aguiar, dictó sentencia el 31 de julio de 2025 y rechazó el recurso presentado por la empresa JIMFERALV, S.L.U., dando así respaldo a lo resuelto previamente por el Juzgado de lo Mercantil N° 1 de Barcelona.

El origen del conflicto se remonta a la gestión del ambicioso desarrollo inmobiliario cubano y a los desacuerdos sobre quién debía beneficiarse de sus frutos. Durante la junta celebrada el 17 de junio de 2021, la compañía optó por establecer un usufructo sobre las participaciones de Golf Resorts Caribe Corporation, S.L. (Gorec) a favor de Playa Golf, transfiriéndole todos los derechos económicos derivados de la gestión del proyecto durante dos décadas o el tiempo de duración del contrato de gestión, si resultaba superior. Este acuerdo buscaba cumplir una sentencia anterior, emitida en enero de 2020, según la cual debía anularse la autorización para que Gorec gestionara Punta Colorada, así como la dispensa de conflicto de intereses otorgada a sus administradores, Arcadio y Artemio.

La parte apelante, JIMFERALV, S.L.U., argumentó que el acuerdo era nulo en dos frentes: por incumplir los requisitos de mayoría que exige el artículo 198 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), y por provocar perjuicio al interés social alegando una ejecución parcial de la decisión judicial de 2020. “El acuerdo fue aprobado con el apoyo de socios que representaban solo el 15,57 % del capital social, mientras que un 66,12 % se abstuvo, en su mayoría por motivos de conflicto de intereses”, explicó la empresa en su recurso.

La defensa de Playa Golf defendió la legalidad del procedimiento y subrayó que el artículo relevante era el 190 de la LSC, el cual regula la abstención obligatoria en caso de conflicto de intereses. Los administradores mayoritarios, Arcadio y Artemio, junto con Jose Pablo, presidente del consejo de administración de Gorec, se abstuvieron en la votación, tal como había exigido la resolución judicial previa. El argumento central consistió en que el usufructo otorgado a Playa Golf garantizaba el acceso a los derechos económicos y políticos del proyecto Punta Colorada, sin afectar a terceros ajenos al pleito.

La sentencia profundizó en la estructura societaria que conecta a sociedades españolas, panameñas y cubanas, y abordó el complejo modo de contar las abstenciones en presencia de conflictos de intereses. El tribunal repasó que la nulidad de la antigua dispensa a favor de Gorec había respondido a la ausencia de un procedimiento de protección para los intereses sociales ante administradores en potencial conflicto. En la asamblea de 2021, esos socios se abstuvieron, lo que - según el tribunal - cumplía las exigencias legales y procesales establecidas.

La resolución fue clara en su interpretación: “No resulta de aplicación lo previsto en el artículo 198, en virtud del cual para la adopción de acuerdos por mayoría ordinaria será necesario que los votos a favor representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, siendo suficiente para considerar válidamente adoptado el acuerdo con que haya sido aprobado por la mayoría de los votos válidamente emitidos”. El tribunal razonó que deducir del cálculo la participación de los socios en conflicto, o considerar sus abstenciones como votos válidos, era lo que permitía avanzar en la adopción de acuerdos. “No se podría en ningún caso adoptar el acuerdo; ya que la participación de los socios conflictuados es superior a los dos tercios, o que éstos se verían en la obligación de votar a favor de un acuerdo que con toda seguridad sería posteriormente impugnado con base en la existencia de un conflicto de interés”, recogió la sentencia.

Sobre la supuesta lesión al interés social, la corte corrigió la interpretación de JIMFERALV, S.L.U. sobre la sentencia de 2020, y precisó que esa resolución sólo invalidaba la dispensa y la autorización previa a favor de Gorec, sin pronunciarse sobre la opción de gestión directa por parte de Playa Golf. Según la sentencia, tampoco constaba que el contrato de gestión hubiera sido anulado por vicios de consentimiento, “procedimiento en el que debería ser parte la sociedad mixta, Punta Colorada Cuba, S.A.”. Con el contrato aún vigente, el usufructo sobre las participaciones resultó, a juicio del tribunal, un instrumento suficiente para neutralizar cualquier daño potencial al interés social: permitía a Playa Golf apropiarse de los beneficios económicos derivados de la gestión, mientras Gorec mantenía la operatividad, pero sin lucrarse con los resultados.

La sentencia resumió la diferencia respecto al escenario anterior: “Si bien Gorec seguirá gestionando el proyecto, no hará suyo el beneficio económico que del mismo resulte, que se atribuirá en todo caso a la usufructuaria, Playa Golf. Lo anterior supone una diferencia sustancial respecto de la situación previa suficiente para evitar en el futuro la lesión al interés social que resulta de la atribución de la gestión del proyecto a Gorec”. Además, el usufructo de los derechos políticos otorgaba a Playa Golf un control sobre las condiciones de gestión, aunque su influencia dependía de la estructura accionarial.

Tras desestimar el recurso de JIMFERALV, S.L.U., el tribunal confirmó la condena en costas y decretó la pérdida del depósito judicial por la apelación. Según lo referido en la sentencia, el fallo refuerza los mecanismos legales disponibles ante disputas societarias complejas y resalta la relevancia de los procedimientos en la protección de los intereses sociales y de los socios.